La historia comienza en el Perú virreinal durante el siglo XVII con una pelea después de jugar juegos de azar en una cantina. Don Alonso de Erauso (María Félix) espadachín del lugar, es condenado a muerte en la horca según un bando del virrey que castiga con esta pena a quienes riñan y se batan a duelo en la calle. Durante su encarcelamiento y a unas horas de ser ajusticiada, Don Alonso le confiensa a un sacerdote que en realidad es una mujer y que su verdadero nombre es Catalina de Erauso y es originaria de Valladolid, (hoy Morelia) México, y comienza así la narración de su vida diciendo que fue hija de don Miguel de Erauso, español combatiente en la conquista de Perú y un gran espadachín que enseñó a su hija las artes del esgrima criándose al lado de don Juan de Aguirre quien le jura amarla por siempre hasta que a los ocho años de edad, su padre muere repentinamente siendo viudo y Catalina queda al cuidado de su tía Úrsula, hermana de su padre quien siempre estuvo en desacuerdo conque Catalina montara a caballo y supiera utilizar la espada. Úrsula interna a Catalina en un convento donde buscan convertir a la fuerza a la niña en una monja profesa, sin embargo, cuando crece años después, se entera que don Juan de Aguirre va a casarse con su prima Beatriz hija de su tía Úrsula y que además ésta pretende quedarse con una rica herencia que dejó su hermano en el Perú a la cual renunciaría Catalina dado su voto de pobreza siendo monja. Por tal motivo, Catalina logra comunicarse con Juan de Aguirre quien le ayuda a escapar consiguiéndole un disfraz de hombre y después de tomar consigo a su viejo mayordomo se hace a la mar buscando llegar al Perú para reclamar la herencia de su padre.
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